专业文章丨简析以股权转让方式间接获取土地使用权是否构成土地转让
2026-02-27
在地产开发与企业并购领域，以股权收购方式间接获取土地使用权的交易模式日益普遍，其法律定性争议也成为司法实践中的焦点问题。核心分歧在于：此类交易究竟是合法的股权流转行为，还是规避土地管理法规的变相土地转让？这一争议的本质，是股权与土地使用权两种权利属性的法律边界厘清。从法律规范来看，股权转让受《公司法》调整，核心是股东权利的变更；土地使用权转让则受《土地管理法》《城市房地产管理法》规制，以权利主体变更为核心特征。司法实践中，既有认定不构成土地转让的生效裁判，也存在因“名为股权、实为土地转让”被否定效力的案例，实务中有一定的争议。本文立足法律规范与典型判例，从权利属性关联、效力认定、实践边界三个维度展开分析，旨在明确此类交易的法律定性标准，为市场主体合规操作与司法实践提供参考。
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