诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格勒曾说：“没有一家美国大公司不是通过某种程度、某种形式的并购成长起来的，几乎没有一家公司主要是靠内部扩张成长起来的。”众多国内外大公司均由并购实现发展壮大，并购重组是公司转型升级、资本运作、优化资源配置、提升核心竞争力实现做大做强的重要手段。

随着全球化进程步入新阶段、产业转型需求日益迫切，企业在并购重组过程中面临的机遇与挑战愈加复杂多样。唯有深刻理解政策背景与实战经验，才能在市场竞争中占据优势。

为贯彻落实党的二十届三中全会精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等要求，进一步深化上市公司并购重组市场改革。2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（简称“并购六条”），拉开了A股市场并购重组新一轮热潮的序幕。新政从优化市场环境、提升信息披露质量、简化重组程序等六个方面深化改革，旨在激发市场活力，推动产业升级。

在深入调研论证的基础上，中国证监会于2025年5月16日发布了《关于修改＜上市公司重大资产重组管理办法＞的决定》，中国证监会将持续做好《重组办法》的贯彻落实工作，进一步激发并购重组市场活力。随着并购重组的各项措施全面落地，进一步释放市场活力。

这一背景下，《企业并购法律实务》的出版恰逢其时。该书系统解析了当下并购重组市场的政策框架、交易结构与实务要点，为企业在“并购六条”指引下的战略布局提供了权威指南。

企业并购作为市场经济条件下企业优化资源配置、实现快速发展和价值提升的重要战略行为，其复杂性和风险性不言而喻。法律在规范并购行为、保障交易安全中发挥着极其重要的作用。企业并购业务因法律关系复杂、交易问题多样，已成为高度专业性的法律服务，这就要求法律从业者具备深厚法律功底、商业洞察力和实务操作能力。在此背景下，相关专业实务指南的推出尤为必要。

近日，由北京市京师（珠海）律师事务所联合创始人、资本市场法律事务部主任蔡益根律师作为副主编，与多位资深律师共同推出《企业并购法律实务》，本书已在法律出版社正式出版。本书聚焦企业并购法律实务，通过系统解答并购过程中的法律实务问题，结合典型案例深入评析，为企业家、法律从业者及相关专业人士提供全面、深入且极具实战价值的指引。

内容简介

本书是企业并购法律实务的专业指南。上篇以问答形式，系统理企业并购全流程。从并购基本概念、动因、风险，到前期准备、尽职调查、交易结构设计等各环节，详细解答实务问题，涵盖法律、财务、税务等多维度要点。下篇选取15个典型案例，涵盖跨境并购、国企改制、上市公司收购等场景，深度剖析并购成败经验。附录汇总关键法律规范。本书兼具理论深度与实务指导性，助力规避并购风险。无论是法律从业者，还是企业管理人员，都能从中获取专业知识与实用建议。

本书目录

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上　篇 企业并购实务问题与解答

第一章　企业并购的基本问题

一、并购的基本概念

二、并购的动因与风险

第二章　企业并购的前期准备问题

一、并购发展策略

二、并购标的选择　

三、并购项目流程管理

第三章　并购中的尽职调查问题

一、尽职调查概述

二、法律尽职调查

　（一）股东和实际控制人

(二)历史沿革　

(三)注册资本　

(四)资产

(五)业务　

(六)公司治理和管理

(七)关联交易与同业竞争

(八)债权债务

(九)劳动与社会保障

(十)诉讼、仲裁、行政处罚

三、财务尽职调查

四、税务尽职调查

五、商业尽职调查

第四章　交易结构设计与并购谈判

一、并购交易结构设计

二、并购谈判

第五章　交易文件签署与并购交割

一、并购交易文件的草拟和签署

二、并购交割

第六章　并购后的整合

第七章　企业并购的特定问题

一、并购融资

二、估值事项

三、税务筹划问题

（一）概述　

（二）并购所得税

(三）增值税

（四）土地增值税

（五）契税

（六）印花税

（七）特定主体所得税问题

四、反垄断问题

第八章　跨境并购相关问题

一、外国投资者并购境内企业　

二、中资企业海外并购

第九章　国有企业并购的问题

一、国有企业对外并购

二、并购国有企业

第十章　上市公司并购的问题

一、收购上市公司

二、上市公司并购

下　篇 典型案例评析

案例1　并购失策之殇：战略规划缺失下的企业困境

　案例2　并购危机：合同诈骗与失职尽调的沉痛教训

　案例3　并购背后的税务隐患：交割完成并非终点

　案例4　股权交易违约案：尽职调查与完备的合同条款，筑牢并购风险防线

　案例5　X集团跨界并购：财务困境与战略反思

　案例6　并购合同诈骗警示：卖方如何规避交易雷区

　案例7　折戟海外并购：9000万美元“分手费”的警示

　案例8　国企改制瑕疵：上市之路的荆棘与启示

　案例9　竞业禁止缺位：并购失败的多米诺骨牌

　案例10　并购控制权危机：失败根源的深度剖析

　案例11　举牌收购陷阱：股权纷争与财务造假的双重打击

　案例12　对赌协议：并购成功的“万能药”？

　案例13　宝能系举牌万科：上市公司收购与反收购实战启示

　案例14　SQ汽车跨境并购：文化整合不当的警示

　案例15　吉利并购沃尔沃：跨国并购整合的成功密码

附　录 企业并购相关法律规范

中华人民共和国公司法（节录）

　中华人民共和国证券法（节录）

　上市公司收购管理办法（节录）

　上市公司重大资产重组管理办法

　上市公司证券发行注册管理办法（节录）

　中华人民共和国反垄断法（节录）

　国务院关于经营者集中申报标准的规定

律师简介

蔡益根律师

北京市京师（珠海）律师事务所联合创始人、资本市场法律事务部主任，法律硕士研究生，英语专业和行政管理专业学士。珠海国际仲裁院仲裁员、香洲区引导基金专家库专家、中国法学会证券法研究会会员、中华全国律师协会会员、珠海市法学会会员、第七届珠海市律师协会宣联及参政议政委员会副主任、第七届珠海市律师协会金融证券和保险业务委员会副主任、第六届珠海市律师协会公司金融证券和保险业务委员会委员、房地产专业委员会委员、具备上市公司独立董事任职资格。

专业领域：专注于为企业提供全面的非诉讼与诉讼法律服务，业务范围涉及公司法、证券法、民法典、土地法、房地产法等，主要执业领域为从事公司法律风险管理和并购重组、改制上市、建筑房地产、高管及企业家刑事风险防控、重大疑难复杂民商事仲裁与诉讼业务。从业以来，处理了大量公司法律事务，助力企业实现跨越式发展，协助公司进行事先法律风险防控及紧急危机处理业务，在公司证券领域具有丰富的经验，尤其擅长改制重组、收购兼并、股权投融资、股权转让和股权架构设计、公司治理、资本运作、企业IPO发行上市、新三板挂牌、金融证券与资本市场等公司法律事务。

部分业绩：先后为多家上市公司及拟上市公司提供IPO、再融资、并购重组、股权激励及常年法律顾问服务，业务涉及主板、中小板、创业板及新三板等多层次的资本市场，格力电器（000651主板）、珠海中富（000659主板）、远光软件（002063中小板）、乐通股份（002319中小板）、宝莱特（300246创业板）、和佳股份（300273创业板）、腾晖科技（430613新三板）、原点股份（832929）、太川股份（832214）、数字动力（837866）、美光原（839252）、惠云钛业（839598）、优华物联（870933）、华云神舟（873003）、国能新材（833859）、英格尔（873824）等。