中国对外投资近年来规模持续扩大，ODI备案作为中国企业合规合法出海的关键步骤之一，准确掌握并遵循必要的备案流程无疑至关重要。

本系列文章将分篇逐步发布ODI监管框架以及针对各省市的具体备案流程指南。本文作为系列文章的第一篇，将对ODI监管框架作出简要介绍。各省份ODI备案具体流程请关注后续文章。

一、ODI定义

ODI（Overseas Direct Investment，境外直接投资）是指中国企业在境外设立、收购非金融企业或者进行其他投资活动以取得境外非金融企业所有权、控制权、经营管理权或其他权益的投资活动。

二、ODI监管框架

根据中国法律，境内企业进行境外直接投资，须至少在三个部门办理相关手续，分别为发改委核准或备案、商务主管部门核准或备案、外汇主管部门登记（统称“ODI备案”）。

如果企业未办理ODI备案，投资资金将无法通过银行汇至境外，未来境外投资收益也无法以合规方式回到境内。

ODI备案办理流程上，投资主体需先取得发改委和商务主管部门关于境外投资事项的批准或备案，其后办理银行外汇登记。外汇登记这一环节是确保资金合法合规流出的关键。其中，商务主管部门与发改委的境外投资审查原则上相互独立，可以同时启动、分别报送。

ODI备案总体流程如下：

三、发改委和商务主管部门核准/备案权限

发改委和商务主管部门根据所投资项目是否所处敏感国家或地区，以及是否为敏感行业的不同，分为敏感类项目或非敏感类项目（下称项目类型）。又根据项目类型、投资金额、企业性质，区分为国家发改委或商务部核准或备案管理，以及省级发改委和商务主管部门备案管理。具体权限见下表：

发改委审批权限：

商务主管部门审批权限：

商务主管部门和发改委关于敏感国家和地区、敏感行业的界定，基本相似，具体如下：

各省市发改委和商务主管部门的具体备案/核准流程和要求，请关注后续文章。

四、外汇登记

如前所述，外汇登记是ODI登记中的最后一环，是保证投资资金合法合规流入境外，以及未来境外投资收益合法合规方式回到境内的关键。

除了境外直接投资前期费用外，境内企业在获得发改委与商务主管部门的核准或备案文件后，才能办理境外直接投资外汇登记，并在后续办理直接投资相关账户开立、资金汇兑等业务，将境外投资所需的项目资金汇出。

外汇登记的具体流程和要求，请关注后续文章。

五、ODI监管相关主要法律依据

1.《外汇管理条例》（国务院令第532号）；

2.《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）；

3.《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令2017年第11号）；

4.《国家外汇管理局关于发布〈境内机构境外直接投资外汇管理规定〉的通知》（汇发〔2009〕30号）；

5.《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》 （汇发〔2015〕13号）；

6.《国家发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74号）；

7.《国家发展改革委关于发布境外投资敏感行业目录（2018年版）的通知》（发改外资（2018）251号）；

8.《国家外汇管理局关于进一步深化改革促进跨境贸易投资便利化的通知》（汇发〔2023〕28号）；

9.《资本项目外汇业务指引（2024年版）》。

本文作者：姚洁美律师

■ 京师律所老挝合作办公室执行主任

■ 北京市京师（长沙）律师事务所专职律师

本文作者：陈晓亚律师

■ 京师律所老挝合作办公室律师

■ 北京市京师（上海）律师事务所专职律师