►作者 | 京师上海律所企业内控与反舞弊研究中心副主任

朱爱军律师

采购贿赂是企业舞弊行为的重灾区，也是企业日常经营及内控管理的永恒话题。实践中，采购贿赂表现为供应商为了销售产品、物资而采用财物或者其他手段贿赂采购人员，采购人员为了收受或者索取贿赂而购买供应商产品、物资。上述舞弊行为严重损害了市场交易的公平、公正原则，同时也损害了企业的合法权益。本文将从采购舞弊的表现形式及企业相应的应对策略展开论述，旨在帮助企业最大限度预防企业舞弊中最为高发的采购舞弊。

一、采购舞弊贿赂的表现形式

实务中，舞弊人员通过采购环节实施贿赂舞弊，常见的表现形式包括：

1、供应商为销售产品、物资，假借促销费、宣传、赞助费、科研费、劳务费、咨询费、佣金等名义，或者以报销各种费用等方式，给付采购人员现金和实物的行为。

2、供应商对采购人员提供国内外各种名义的旅游、考察等给付财物以外的其他利益的行为。需要指出的是，供应商按照商业礼仪赠送小额广告礼品的行为不属于采购贿赂。

3、企业采购人员为了收受回扣与投标单位串通投标、抬高标价或者压低标价，相互勾结，以排挤竞争对手竞争的行为。

4、在账外暗中给予企业采购部门或者个人回扣的行为。折扣，也就是商品购销中的让利，包括支付价款时对价款总额按一定比例即时予以扣除和支付价款总额后再按一定比例予以退还两种形式。供应商销售产品、物资，可以以明示方式给予企业一定折扣，但折扣必须如实入账。同样，接受折扣必须由财务部如实入账。若折扣未进行实时入账，则该行为构成采购贿赂。

【典型案例】上海壹佰米网络科技有限公司旗下知名品牌正是在美股上市的“叮咚买菜”。陈某在担任壹佰米网络科技有限公司水产采购部经理期间，利用负责公司水产品采购、引入水产供应商等职务之便，向多家供应商索要贿赂款共计人民币279万余元。另外还值得一提的是，在此之前，该公司采购部庞某在担任叮咚买菜品类采购部蔬菜采购主管、区域主管期间，2019年1月至9月间利用其负责蔬菜供应商的进入与退出、蔬菜采购基地开发、决定供应商货物是否进入大仓等职务便利，以帮助他人成为公司供应商以及解决蔬菜质量监管等问题为由，向上述人员索要好处费等费用共计人民币14.7万余元，后将上述钱款用于日常开销。

2021年4月，上海市浦东新区人民法院做出判决，庞某因犯非国家工作人员受贿罪，判处有期徒刑七个月。扣押在案的赃款予以没收。叮咚买菜尽管市值很高，但三年的累计亏损却达百亿元。财报显示，2019年、2020年，叮咚买菜的营收分别为38.80亿元、113.36亿元；亏损达18.73亿元和31.77亿元。两年累计亏损50.5亿元。由此可窥，叮咚买菜连年的巨额亏损与企业内部舞弊犯罪频发不无关系。

二、企业对于采购贿赂舞弊的应对策略

如何发现采购舞弊呢？正所谓“事出反常必有妖”。作为采购舞弊，行为人为了中饱私囊，一般会将价高质劣的产品购入企业，这必然导致企业成本增加，利润下降，商品质量难以保证，客户投诉增多，而这些反常现象，往往预示着企业已经出现了严重的舞弊行为。

采购舞弊在行业内已成为屡见不鲜的舞弊高发环节，采购人员任职时间越长越有可能发生舞弊腐败。而采购舞弊难以消除的最重要原因是行业内的潜规则，即使采购人员按照正规的采购程序，通过合法合规途径中标成功拿下项目，很多中标单位仍然按照“行业惯例”向采购人员送礼或给付一定佣金。采购人员心存侥幸心理，在“惯例”及利益的驱使下形成长期的拿回扣行为，导致采购舞弊贿赂愈演愈烈。因此，要想杜绝采购舞弊贿赂，除了采购程序要严谨、审计监察、合同评审、舞弊举报、廉洁承诺等多种手段需多管齐下，不能缺位。企业可以具体从以下几方面应对：

1. 及时轮岗

由于采购部门高频的舞弊风险，企业应合理设置轮岗制度，尤其是部门负责人，应选择合适的人选经常性地轮岗。通常而言，采购人员在同一岗位的任职时间不宜超过两年。如果条件不允许，也可以采取在采购部门内部进行职责轮流，不同采购人员的采购内容可以定期轮换，避免同一人员在同一岗位对同一采购内容形成价格及资源的支配控制，避免贿赂风险。

2. 分拆采购程序

分拆采购程序是指根据采购环节流程，每次招标在不同阶段分别设立不同的临时小组，比如：招标小组、评标小组、合同谈判小组。每个临时小组遴选不同的采购人员，这样的设置能有效防止个别人或少数几人控制整个招标程序或采购程序，降低舞弊风险。

3. 分拆职责

通常的做法，企业可以将供应商考察、评标、定标三道程序分开，由三个不同的部门或岗位分别负责。部门一专职负责供应商考察和入围、供应商库管理和后期评价，采购时对入围供应商评分。部门二专项负责组织技术标和商务标的评标、价格谈判，并对评标情况评分。部门三结合供应商考察打分和评标过程打分，确定中标单位并签订合同。

4. 达成长期战略合作

企业可以通过寻求一些经营状况良好的合作商达成长期稳定的合作关系，减少通过中标的方式完成交易，采购环节的舞弊风险自然会有一定程度的降低。寻求稳定的供应商不仅可以降低采购的成本，无形之中也减少了舞弊的风险。

5. 内控部门提前介入

当企业舞弊风险十分严峻、采购标的金额庞大，企业可以通过内设的风控部门依托风控管理体系实现事先的舞弊预警与防范。反舞弊调查部门的工作就是，对金额特别巨大或特别重要的采购，通过市场调研，询价、考察、模拟招标过程等，将每阶段工作成果与采购部门相比较，以次来判定采购环节是否存在舞弊行为。

6. 设置平行部门

一般而言，可以在大型或超大型企业集团名下的不同公司中，分设多个采购部门。多个采购部门分阶段、分标的轮流采购，通过对比采购质量来降低舞弊风险。

三、结语

现实中，采购舞弊已成为企业经营管理及风险防控中不可忽视的红线问题。企业不仅要时刻保持警惕，重视采购舞弊风险，更要因地制宜、因时制宜，根据采购舞弊的严重程度采取合适的应对策略，并根据企业具体情况及内部制度积极调整，最大限度地预防及避险采购舞弊风险愈演愈烈。

作者简介

朱爱军 律师

京师上海律所刑事案件专业指导委员会副主任

企业内控与反舞弊研究中心副主任

九三学社全国优秀社员

全国律协青年律师领军人才

上海市律师协会认证刑事专业律师

中国人民政协白银市白银区第九届政协常务委员会委员

专业领域：疑难刑事案件辩护、企业合规体系建设、企业反舞弊调查