一、前言：实践中"小股东阻滞"现象的典型困境

在商事实践中，有限责任公司的资本运作与股权流动是企业发展的重要动力。然而，一类"小股东阻滞"问题正日益成为企业合规经营的掣肘：如某公司拟通过增资引入战略投资者，却因持有3%股权的小股东自2021年起失去联系，无法在股东会决议及工商变更文件上签字；再如某企业大股东拟向外部投资者转让51%股权以完成混改，但持有5%股权的小股东以"不同意转让"为由拒绝配合签署放弃优先购买权的声明，且经多次联系仍避而不见。类似场景在北上广深等商业活跃地区尤为突出——小股东虽持股比例微小（通常低于10%），却因工商登记需全体股东签字/扫脸的实操要求，直接导致增资协议无法履行、并购交易陷入僵局，甚至可能因错过融资窗口期造成数千万级经济损失。

此类问题的核心矛盾在于：《公司法》及相关司法解释为公司治理设定了"资本多数决"的基本原则，但工商登记实务中地方窗口基于审慎监管要求，往往将"全体股东配合"作为变更登记的隐性要件。当小股东因失联、故意阻挠等原因不配合时，公司及其他股东的合法经营需求与小股东权利保护之间形成激烈冲突。本文将从法律依据、实操路径及风险规避三个维度，系统解析此类问题的解决之道。

二、法律依据与内部决策程序的合规性分析

（一）增资与股权转让的法律边界及小股东权利限制

根据《公司法》第六十六条规定，公司增资属于股东会特别决议事项（需代表三分之二以上表决权的股东通过）。可见，小股东的"不配合"并不当然阻却增资或股权转让的合法性：只要符合法定表决比例，股东会决议或股权转让行为即具有法律效力。

具体而言：

1.增资决策的合法性基础：根据《公司法》第六十六条，股东会有权对公司增加注册资本作出决议，且该决议只需代表三分之二以上表决权的股东通过。小股东未出席会议或未表决，不影响决议效力（但需注意《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条关于决议不成立的例外情形，如未召开会议或表决程序违法）。

2.股权转让的合法性基础：股东向非股东转让股权时，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。小股东既不同意转让又不购买的，视为同意转让，原股东可依法完成股权变动。

（二）实操建议：确保内部决策程序无瑕疵的五大要点

为避免后续因程序瑕疵导致决议被撤销或无效，公司及原股东需重点把控以下程序环节：

1.穷尽方式通知失联股东

根据《公司法》的规定，召开股东会应于会议召开十五日前通知全体股东（公司章程另有规定或全体股东另有约定的除外）。对失联股东，建议采取"多渠道并行"的通知方式：

（1）首先通过股东预留的联系地址（如公司章程记载的住所）寄送书面通知，使用EMS并在面单注明"股东会召开通知（增资/股权转让事项）"，留存寄件底单及签收记录（若被退回，需保留退件凭证）；

（2）其次通过股东实名认证的手机号发送短信通知，内容需明确会议时间、地点、议题及不参会的法律后果；

（3）最后在省级以上公开发行的报纸或国家企业信用信息公示系统发布公告，公告期建议不少于30日。

2.规范股东会召开及表决程序

（1）会议召开时，需由董事会或执行董事召集（不设董事会的由执行董事召集），监事会或监事主持（无监事会的由股东推举代表主持）；

（2）制作完整的会议记录，详细记载会议时间、地点、主持人、出席股东（列明姓名、持股比例）、缺席股东及原因、审议事项、表决过程（逐项表决并记录同意/反对/弃权的表决权数）；

（3）决议文件需由出席会议的股东签字确认（代签需提供授权委托书），并注明"本决议经代表XX%表决权的股东通过，符合《公司法》及公司章程规定"。

3.固定小股东"不配合"的证据链

对故意不配合的小股东，需通过以下方式留存证据：

（1）向其发送书面《配合签字通知书》，明确要求其在指定期限内签署相关文件（如股东会决议、放弃优先购买权声明），并注明逾期不配合的法律后果；

（2）通过微信、邮件等电子方式送达通知（需确保接收账号为股东实名认证的联系方式），并保存聊天记录或邮件发送记录；

（3）委托公证机构对通知送达过程进行公证，形成《公证书》作为程序合法性的直接证据。

4.公司章程的预先防范设计

（1）建议在公司章程中增加"失联股东处理条款"，例如：

（2）明确"股东连续6个月无法通过预留联系方式取得联系的，视为放弃参与公司治理的权利，不影响股东会决议的效力"；

（3）约定"股权变动需办理工商登记时，小股东无正当理由不配合签字的，其他股东可凭有效股东会决议及公证机构出具的《情况说明》申请登记"。

5.引入专业机构见证程序

对争议较大的增资或股权转让事项，可邀请律师事务所或公证机构全程参与：

律师可对股东会召集、召开、表决程序进行合法性审查，出具《法律意见书》；

公证机构可对通知送达、会议召开等关键环节进行现场公证，增强程序的公信力。

三、工商变更登记的实操路径与风险规避

（一）工商登记的法定要求与地方窗口实践

根据《市场主体登记管理条例》第二十四条，市场主体变更登记事项（包括注册资本、股东信息），应当自作出变更决议之日起30日内向登记机关申请变更登记。申请时需提交的材料包括：变更登记申请书、修改后的公司章程或章程修正案、股东会决议、股权转让协议等（《市场主体登记管理条例》第十六条）。

但实践中，多地登记机关基于"形式审查"原则，要求所有股东在变更登记文件（如《公司登记（备案）申请书》《股东出资情况表》）上签字确认，部分地区还需股东通过"登记注册身份验证"APP完成扫脸认证。这一要求虽无法律明文规定，却成为实务中的"隐性门槛"。

对于因小股东失联无法取得签字的情况，明确规定：“企业在办理变更登记时，如遇小股东失联无法签字，可提交《情况说明》及相关证明材料，经审核符合条件的，予以受理。”

（二）部分先进地区的窗口实践与可复制经验

经调研，部分先进地区登记机关已针对"小股东不配合"情形形成相对成熟的处理方案，其核心思路是"以有效决议为核心，辅以程序合规证明"：

1.提交完整的程序合规证明材料

除法定变更登记材料外，需额外提交：

（1）失联股东的通知记录（包括EMS底单、退件凭证、报纸公告等）；

（2）股东会会议记录及决议（需注明缺席股东及原因，并列明表决结果符合公司章程及《公司法》规定）；

（3）公证机构出具的《程序合规公证书》（对通知、召开、表决等环节的合法性予以证明）。

2.采用"容缺受理"或"承诺制"

对确因小股东失联无法取得签字的，部分先进市场监管局允许公司提交《情况说明》，承诺"已依法履行通知义务，相关决议合法有效，如有虚假愿承担法律责任"，登记机关在审核程序合规性后予以受理。

（三）法律风险与应对策略

尽管上述路径具有可操作性，但仍需注意以下风险：

1.决议被撤销的风险

根据《公司法》的相关规定，小股东可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销决议（前提是决议内容违反公司章程或程序存在轻微瑕疵）。应对建议：确保决议内容不违反法律、行政法规（如增资价格公允、不损害小股东优先认缴权），程序瑕疵需"对决议未产生实质影响"（参照《公司法司法解释四》第四条）。

2.登记机关不予受理的风险

部分地区登记机关可能因地方政策差异拒绝受理，此时可依据《行政许可法》第三十二条提起行政复议或诉讼，要求登记机关依法履行受理职责。

3.后续诉讼的举证风险

若小股东事后主张"未收到通知"，公司需承担已履行通知义务的举证责任。因此，所有通知、会议记录等材料需永久存档，并建议通过公证或区块链存证等方式强化证据效力。

四、平衡与审慎——给公司及原股东的实务建议

小股东失联或不配合问题的解决，本质上是公司治理效率与股东权利保护的平衡艺术。对公司及原股东而言，需把握以下原则：

其一，程序优先。从通知、召开股东会到决议形成，每一步都需严格符合《公司法》及公司章程规定，避免因程序瑕疵导致决议无效。

其二，证据为王。所有与小股东联系、会议召开的过程均需通过书面、电子、公证等方式固定证据，构建完整的"程序合规"证据链。

其三，灵活运用地方经验。积极与登记机关沟通，争取行政机关对程序合法性的认可。

其四，提前防范。在公司章程中预设失联股东处理条款，引入专业机构对关键程序进行见证，从源头上减少争议发生的可能性。

商事活动的本质是效率与安全的平衡。当小股东的"消极不配合"阻碍公司正常经营时，通过合法程序突破阻滞、维护公司整体利益，既是对其他股东合法权益的保护，也是对商事交易安全与效率的捍卫。唯有在法律框架内构建可操作的解决路径，方能实现企业发展与股东权利保护的双赢。

律师介绍

桑中伟 律师

北京市京师（郑州）律师事务所

党委政府法律顾问事务部

北京市京师（郑州）律师事务所团委书记、三级律师（中级职称）、资本市场业务内核委员会委员，河南省数字经济产业协会副会长、郑州市二七区人民政府法律顾问、郑州市律师协会涉外委委员、郑州市律师协会域外法律查明中心副主任、郑东新区律工委涉外工作部委员、并购重组专业部委员、郑东新区总工会劳动人事争议调解中心调解员、河南省律师协会涉外律师人才库骨干人才、郑东新区民法典宣讲团成员、京师律所总部中俄法商服务中心副秘书长，山东大学法律硕士，北京注册会计师协会非执业会员，具备注册会计师（CPA）资格、证券从业资格、基金从业资格、俄语专业四级。参与编撰《一本书解决股东纠纷》、《民法典时代，不可不知的法律常识》等著作。擅长领域：投资并购、企业法律顾问、涉外业务。