根据最高人民检察院公布的数据，截至2022年8月，全国检察机关累计办理涉案企业合规案件3218件，其中适用第三方监督评估机制案件2217件，对整改合规的830家企业、1382人依法作出不起诉决定。

涉案企业合规改革试点全面推开呈现良好态势，必将对我国刑事法律服务市场产生深远影响。笔者结合办理十余起涉案企业合规整改案之经验，总结成本涉案企业合规顾问工作指南，仅作抛砖引玉之用，期待与更多同行交流。

一、前期工作

(一)理论基础

“磨刀不误砍柴工，打铁还须自身硬”，专业能力是成为一名称职合规顾问的基础。除了熟读相关法规，还要了解合规的理论知识、实务现状，熟悉合规标准、各种行业标准，研读典型案例，把握合规工作的整体脉络。

此外，鉴于本文讨论的是涉案企业合规，还须掌握涉案罪名的犯罪构成要件、常见犯罪模式等，结合刑事辩护经验，以助合规工作顺利开展。

(二)启动合规

根据《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》，企业合规有两种启动方式，分别是依职权和依申请。

在依职权启动的情况下，检察院通过制发检察建议、公开听证、口头通知等各种形式启动合规整改，企业通常只需配合即可；

在依申请启动的情况下，辩护人或合规顾问可以协助企业准备申请材料、阐述合规必要性等，发挥主观能动性，推动检察院批准企业合规整改。

二、合规建设

(一)合规计划

整改启动前后，合规顾问须协助企业向检察院提交合规计划、合规承诺书等文件。如何设计有效的合规整改计划？最高检一篇文章中提到，有效的合规计划可以包含七个方面，分别是：

1.树立合规发展战略，明确合规计划目标；

2.搭建合规管理架构，健全合规管理组织；

3.制定合规管理制度，全面落实合规要求；

4.打造专业合规队伍，实现合规人人有责；

5.完善合规管理方式，优化合规运作机制；

6.提升组织合规技能，持续改进合规体系；

7.重视合规文化塑造，树立积极正面形象。

根据实践经验和基层院的反馈，上述七个层面落实在具体的合规计划中，通常体现为涉案情况、犯罪成因分析、合规方案等内容。不论体例如何，均应针对犯罪成因、结合企业实际具体展开。

(二)合规方案

上述七个方面可以概括为四个层次，即合规意识、组织体系、制度体系和运行机制。而这四个层次，构成了合规方案落实的重点。

1. 合规意识

顺利启动合规整改后，最关键的步骤在于唤醒企业实控人和全体员工的合规意识。传统上，这属于合规文化建设的内容，ISO 37301:2021《合规管理体系 要求及使用指南》把它归类于合规执行部分的“支持”板块。合规文化应贯穿合规建设的始终，在不同阶段呈现出差异化的形式。

例如，在合规的启动前后，可以先对企业负责人、涉案人员进行合规宣贯；再通过动员会、全员签署合规承诺书等方式，实现自上而下的铺开。日常中，可以通过悬挂口号、横幅等方式宣传合规理念；阶段性的，可以召开合规例会、进行合规培训，有针对性地巩固、提高合规成果。

总之，合规意识唤醒后，合规建设工作的开展才能更加顺利，也更有助于形成企业的合规氛围，从而形成合规文化。合规文化乍一看虚无缥缈，但却是合规建设的精髓，它赋予企业员工一种“直觉力”，甚至在缺少规则的情况下，也可以帮助员工作出符合企业合规价值观的正确选择，是合规体系保持长效生命力的要义。

2. 组织体系

一方面，须结合企业现存部门、体量大小、业务复杂程度、人员成本等因素，设置不同形式、不同层级、不同权力内容的合规组织，通常有“首长负责制”“集体负责制”“单线汇报制”等选择。另一方面，要考虑合规组织与企业原有组织架构的协调配合。此外，还应特别注重合规组织的独立性。

3. 制度体系

3.1 发现制度漏洞

合规顾问要发现制度漏洞，必须先“了解你的客户”，开展合规调查。

区别于传统投资并购和企业上市的尽职调查，合规顾问要像庖丁解牛一样，把握公司肌理，侧重于对涉案事件的分析，从横向、纵向两个方面调查公司，取得后续合规工作需要的信息，如犯罪成因、企业汇报条线和业务条线。其他与涉案或合规不甚相关的信息，如历史沿革，可暂时忽略。

在分析犯罪成因时，一方面，合规顾问应与辩护人持续、深入地交流，注意与辩护人的整体辩护策略相契合；另一方面，合规顾问还应了解企业既往的行政处罚、刑事处罚历史等。

随后，合规顾问需根据合规调查结果，结合企业及其行业涉及的各类监管规则和内部规章制度，从经营管理、商业模式等方面对企业进行合规差距分析，明确容易导致企业犯罪行为发生的制度性漏洞。

3.2 确定有针对性的纠错措施

明确漏洞后，合规顾问应协助企业设计、适用纠错措施，这是整个合规建设中最考验合规顾问专业能力、创新能力的部分。这些措施是否会在刑事程序结束后为企业继续适用，也是检验真假合规的试金石。

例如，在涉税案件中，有必要帮助企业建立或完善财务管理制度；进一步的，还可以将针对涉案部分的合规设计细化为一目了然的工作流程表。总之，虽然形式各异，但重点在于结合企业实际，通过分级手段落实措施；还要符合比例原则，使措施既不至于成为企业过重的负担，又可以有效防范风险。

4. 运行机制

4.1 风险防范体系

风险防范体系属于事前的预防流程，主要包括定期合规风险评估或自查等内容。

合规顾问可以协助企业拟订定期合规风险评估或自查计划，并根据企业面临的内外环境特点，如行业或交易特点，设计出适合企业的评估或自查手段，并设置专人负责。

4.2 风险监控体系

风险监控体系属于事中的识别流程，主要包括合规性审查、内部举报等内容。

实践中，中大型企业考虑将合规性审查嵌入其业务条线的关键处，同时考虑权力制衡、设置分级一票否决等实用机制。有条件的，还可以利用科技手段支持合规性审查，阿里巴巴公司的方式即可借鉴。小微企业则可从简适用，但应考虑其权力高度集中、人合性过强等问题。

4.3 改进体系

改进体系属于事后的合规管理流程，主要包括合规内部调查、奖惩机制和补救机制等内容。

中大型企业可以将本块内容与其内控、审计部门职能相结合，小微企业可以采取更简单有效的方式，如合规调查表等。

上述工作均应留痕，成果将汇总为企业合规整改工作报告。根据检察院的要求，整改报告可能是阶段性提交，也可能是一次性提交，顾问应注意规划好工作顺序。同时，顾问要注意通过免责条款、留存底稿等方式，防范合规整改工作中自身可能面临的执业风险。

三、合规验收

合规整改期满前后，检察院将组织飞行检查、实地考察等各种形式的合规验收。根据最新的《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》，小微企业可以不启动第三方机制，其合规整改由检察院全权负责；其他企业均应由第三方组织进行合规验收，并出具书面合规考察报告。

根据经验，现场验收通常包括1）实地考察合规环境、审阅合规资料；2）相关负责人作合规整改汇报并接受询问；3）员工随机抽查等内容。

合规顾问在验收前，一方面应及时协助企业整理、提交合规整改报告；另一方面应对企业家及员工进行验收前辅导，有条件的还可以展开模拟，以期顺利通过验收。

验收过后，如果召开决定听证会，合规顾问还须辅助企业家介绍企业的合规建设工作，并协助其应对专业人士的提问。

四、结语

把握合规顾问工作的关键，是心中有合规工作的框架和经脉，条理清晰，稳中求进。细节问题，兵来将挡、水来土掩，需要发挥顾问的专业能力、主观能动性和创新性，在个案中为企业量身定制。

检验顾问工作成果的标准，不仅在于能否通过验收，更是在验收后，所建设的合规体系是否仍然葆有生命力，被企业持续采用。笔者坚信，这也是企业合规改革的应有之义。

作者介绍

周传青律师，外交学院法学学士、香港大学法学硕士，长期专注于企业法律风险管理、公司商事、刑事辩护与合规等领域，曾为多家大型企业担任法律顾问，提供公司上市、并购重组等综合非诉服务，承办过多起各地、各类型首批企业合规整改案件，所办理的涉证券类适用第三方监督机制企业合规案，被最高人民检察院收录为第三批涉案企业合规典型案例。系企业合规师考试教材《企业合规事务管理》编写人员，《<中小企业管理体系有效性评价>适用指南》编委会成员，曾发表《从ISO 19600到ISO 37001——企业合规管理标准修订变化解读》《新一代企业竞标利器——可认证的国际合规管理标准ISO 37301》《刑事合规尽职调查实务探讨》等多篇专业文章，被“中国律师网”“威科先行法律信息库”等知名法律平台转载。

部分典型案例：

1. 广东某公司高管涉嫌内幕交易罪刑事合规项目（第三方监管人）

2. 北京某小微企业实控人涉嫌销售假冒注册商标的商品罪刑事合规项目（第三方监管人）

3. 上海某上市公司及实控人涉嫌对非国家工作人员行贿罪刑事合规项目（不起诉）

4. 北京某新三板上市企业涉嫌虚开增值税专用发票罪刑事合规项目（海淀区首批）

5. 北京某小微企业涉嫌虚开增值税专用发票罪刑事合规项目（海淀区首批）

6. 山东某环保企业涉嫌污染环境罪事前刑事法律风险分析和辩护（不起诉）

7. 中国国际贸易促进委员会汽车行业分会合规建设项目

张宇律师，清华大学法学学士、日本早稻田大学法学硕士，京师律所刑事专业委员会委员，工作语言为中文、英文和日文。长期深耕刑事辩护与代理、企业合规、涉外刑事法律服务领域，工作严谨、负责、高效，擅长为重大疑难刑事案件提供辩护、合规整改等多种有效解决方案，办理的多起刑事案件均取得良好效果，为当事人争取到最大利益。

曾主持研发企业合规产品，参与编写辩护类专著，发表过《论国家出资企业中国家工作人员身份的认定——以<刑事审判参考>第974号、第959号案例为例》等多篇专业文章，被“刑事法库”“威科先行法律信息库”等知名法律平台转载。

部分典型案例：

北京某小微企业涉税犯罪合规整改案（海淀区首批）；

许某涉嫌非法经营案（变更强制措施为取保候审）；

山东某上市环保企业涉嫌污染环境案（不起诉）；

李某涉嫌非法吸收公众存款案（不起诉）；

刘某某涉嫌玩忽职守案二审（改判缓刑）；

姚某某涉嫌行贿、虚开用于抵扣税款发票、串通投标案（减轻处罚）；

肖某某涉嫌诈骗案（变更罪名为虚假诉讼，量刑从轻）

云南刘某某等10人涉嫌组织、领导、参加黑社会性质组织案（全案“摘黑”）；

青海殷某某等35人涉嫌组织、领导、参加黑社会性质组织案（一、二审相继减轻量刑）；

山西陈某某等54人涉嫌组织、领导、参加黑社会性质组织案（认定从犯，减轻处罚）；

黑龙江曹某某等8人涉嫌恶势力犯罪案（保留全部财产）；

某外企员工职务侵占被害案诉讼代理及刑事控告案等。